小熊長著圓圓的鼻子，脖子上繫著紅色領結，帥極了。他每天都昂著頭，板著臉，很神氣的樣子。只是，臉上從來沒有一點笑過。

媽媽問他：“小熊，你為什麼不笑呀？”

小熊說：「我是最漂亮的 小熊，應該別人對我笑，我才不去對別人笑呢。」「唉—」熊媽媽嘆了一口氣。

小熊去找小豬。一看到板著臉的 小熊，小豬嚇跑了。

小熊去找小猴。一看到從來不對別人笑的小熊，小猴子躲起來了。

小熊每天孤獨的，誰也不跟他玩。

小熊找到大河馬，難過地問：“我是漂亮的小熊，為什麼誰都不跟我玩呀？”

大河馬說：“你得對別人笑，因為大家都喜歡和開心的朋友在一起。”

小熊說：“我從來沒笑過，不知道怎麼笑。”

大河馬說：“你心裡想著笑，就會笑。不信，你照著鏡子瞧瞧。”

小熊心裡想：「只要笑一笑，就會有朋友跟我玩了。」小熊一邊想，一邊對著鏡子瞧自己。喲！小熊的眉毛彎彎，嘴角咧開，他笑起來了。

喔！小熊沒想到自己笑起來會那麼好，心裡一樂，「哈哈哈」地笑起來。

大河馬看到從來不會笑的小熊「哈哈」大笑，也樂得「哈哈哈……」地大笑起來。大河馬笑得那麼響，把動物們都引來了。

動物們看到不再板著臉，在那裡「哈哈」笑，都過來一起樂，一起笑。小熊再也不感到獨孤了。