清晨，烏龜太太從睡夢中醒來，她探出頭看了看四周，一切都還是老樣子，但是她總覺得會發生一些不尋常的事。小鳥是她最好的朋友，此時，還在巢裡做夢。像往前那樣，烏龜太太慢吞吞地來到了池塘邊洗漱，她望著水里的倒影，忽然發現自己的臉皺巴巴，身上的殼也又破又舊，烏龜太太很難過， “哎呦，我老了。”

太陽出來了，小鳥興沖沖地飛過來。 “早安啊，親愛的烏龜太太，哎，你…你怎麼了？”

「我……我好難過。」烏龜太太說。 「時間過得太快了，你看看我的臉，哎呦，全是皺紋，再看看我的殼又破又舊，要多難看有多難看。”

小鳥盯著烏龜太太仔細瞧了瞧，說：“哦，沒錯，你的殼的確需要修補一下，好吧，我來想想辦法，有了，我們可以向天空借一把星星，讓你的殼閃閃發光。”

烏龜太太覺得這是一個好辦法，天空真的藉給了她一把漂亮的星星，她的殼閃爍著耀眼的光芒，可是到了晚上星光卻讓烏龜太太怎麼都睡不著了。

第二天早上，小鳥又來看望烏龜太太，而這時烏龜太太沒精打采地說：“我的殼太亮了，哎呀，亮的我都沒辦法睡覺。”

於是，小鳥很快又想出了一個辦法。 “烏龜太太，我們可以向植物們借一些花朵，把你的殼裝扮得漂漂亮亮的。”

烏龜太太覺得這是個好辦法，植物們也真的借給了她滿滿一袋花朵呢，她的殼變得五彩繽紛，漂亮極了。可惜，沒多久，花瓣就枯萎了，甜美的花香也消失了。

「根本沒用。」烏龜太太沮喪地說。

「別灰心，別灰心親愛的烏龜太太。」小鳥大聲地說。 “我們可以請風來幫忙，吹來一些雲朵，這樣你看上去就像棉球一樣柔軟了。”

烏龜太太覺得這是個好辦法，風真的帶來了一些雲朵，把她的殼包裹得嚴嚴實實的，可是，不一會兒，烏龜太太就覺得又潮濕又難受。

「還是不行，不行。」烏龜太太更沮喪了，小鳥也想不出別的好辦法來了，小鳥說：“烏龜太太，要不也許我們可以……”

「夠了！」烏龜太太不耐煩地說。 「我感覺你只會讓我變得更糟！”

於是，烏龜太太懊惱地向樹林裡走去，走著走著她就嗚嗚地哭了起來。

「其實小鳥只是想幫幫我，我好像真的不該兇巴巴地對它。”

烏龜太太很後悔，她停下來想休息一會兒，可是不知不覺就睡著了。這時候小鳥還在想，怎麼樣才能讓烏龜太太開心起來。

「我不能放棄，因為她是我最好的朋友，我一定要幫助她。」小鳥想呀想，終於它想到了一個好辦法呢，它煽動著翅膀飛了起來，它飛得很高很高，它給雲朵唱歌，陪風跳舞，最後它一頭就扎進了彩虹的懷抱。天亮了，烏龜太太從睡夢中醒來。

“哎呦，我竟然睡著了。”

這時烏龜太太覺得有點口渴，她來到了熟悉的池塘邊喝水。

「呀！這是怎麼回事？」她望著水裡的倒影吃驚地說。

“喜歡嗎？”這時小鳥撲扇著翅膀飛了過來，小心翼翼地問，“你，喜歡嗎？”

烏龜太太看到自己鮮亮的殼開心極了！

“噢，真是太棒了，好美呀！”

「嗯！彩虹給了我一些顏料，瞧，都在你的殼上了，你知道的，除了唱歌，我還喜歡畫畫呢。」小鳥得意地說。原來，小鳥趁著烏龜太太睡著的時候，用畫筆和顏料把烏龜太太的殼塗上了漂亮的顏色。

「噢，真是太美了親愛的小鳥。」烏龜太太感激地說。 “真是抱歉，昨天我心情不好，不該對你兇巴巴的，請你不要生氣好嗎？你是我最最好的朋友，是不是？”

「嗯！你也是我最好的朋友！」小鳥開心地說。

烏龜太太總覺得會發生一些不尋常的事，她的感覺是沒錯的，現在她已經不在意臉上的皺紋和身上破舊的殼了，因為她的好朋友小鳥無論在任何時候都一直陪著她，原來這才是最重要的。